|
|
Sammenslåing av Pertra ASA og Det Norske Oljeselskap ASA - dannelse av det nest største norske oljeselskapet.
Styrene i Pertra ASA ("Pertra"), Det Norske Oljeselskap ASA ("NOIL") og DNO ASA ("DNO") besluttet i styremøter avholdt 8. oktober 2007 å gjennomføre en sammenslåing av Pertra og NOIL. Det sammenslåtte selskapet skal hete Det norske oljeselskap ASA.Det sammenslåtte selskapet blir Norges nest største operatør etter StatoilHydro ASA.
Sammenslåingen av de to selskapene er del av en strategi om å etablere et mellomstort oljeselskap, med formål å øke aksjonærverdiene. Selskapet vil ha operatørskap til 17 lisenser offshore i Norge og forventer å ha operatørskap for 20 letebrønner i den kommende tre års perioden. Leteaktivitetsnivået for det sammenslåtte selskapet, med fokus kun på norsk sokkel, vil tilsvare den leteaktiviteten som historisk har vært i Saga Petroleum og Norsk Hydro kombinert.
Sammenslåingen vil bli gjennomført ved at NOIL-aksjene byttes i Pertra-aksjer gjennom et tingsinnskudd. Partene er enige om at DNO skal eie maksimalt 39,97 % i det sammenslåtte selskapet. Følgelig vil Pertra tilby å erverve alle, eller majoriteten av, aksjer i NOIL med bytte i Pertra-aksjer i et bytteforhold 3:1 (3 aksjer i NOIL vil gi rett til 1 ny aksje i Pertra). DNO har den 8. oktober 2007 inngått avtale om salg av 27.572.262 aksjer i NOIL til profesjonelle og institusjonelle investorer i Norge og utlandet til en pris av NOK 24 per aksje. Salget er betinget av at vilkårene for gjennomføringen av sammenslåingen blir oppfylt, hvilket forventes å finne sted primo/medio november 2007. Etter gjennomføringen av salget har DNO 71.427.738 aksjer i NOIL, tilsvarende ca. 60,5% av aksjene i NOIL.
NOILs største aksjonær, DNO har akseptert sammenslåingen. DNO vil motta Pertra-aksjer i bytte for sine gjenværende NOIL-aksjer, noe som vil gi DNO en eierandel i det sammenslåtte selskapet på 39,97 %. Så snart som praktisk mulig vil et tilbud, på samme vilkår, om å bytte NOIL aksjer i Pertra-aksjer også bli gitt til de øvrige aksjonærene i NOIL.Sammenslåingen er betinget av følgende forhold: (i) godkjennelse av sammenslåingen i partenes respektive ekstraordinær generalforsamling; (ii) tilfredsstillende gjennomføring av bekreftende due diligence; (iii) nødvendige godkjennelse og klarering fra norske myndigheter, kreditorer og andre tredjeparter; (iv) beslutning i ekstraordinær generalforsamling i Pertra for utstedelse av opp til 39.439.924 aksjer i Pertra til eksisterende aksjonærer i NOIL; (v) Pertra vil gi tilbud for de resterende aksjene i NOIL på samme vilkår; (vi) fortsatt notering av det sammenslåtte selskapet på Oslo Børs ASA; og (vii) aksept av prospekt/tilbudsdokument fra Oslo Børs ASA for notering av de nye Pertra-aksjene.
Pertra skal bytte navn til Det norske oljeselskap ASA. DNO vil innledningsvis være største aksjonær med ca. 39,97 % av aksjene og dermed bidra til likviditet i aksjen. Partene er enige om at DNO gjennom salg, utvanning eller utbytte skal redusere sin eierandel i Pertra til maksimum 25 % innen 31. desember 2008.
Det sammenslåtte selskapet vil ha registrert hovedkontor i Trondheim og vil ha hovedkontor- funksjoner i Oslo og Trondheim. Administrerende direktør skal ha kontor i Oslo og Trondheim mens finansdirektør og deler av IR funksjonen skal være lokalisert i Oslo. Sammenslåingen vil bygge på eksisterende kompetanse i de to organisasjonene i Oslo og Trondheim samt på kontorene i Stavanger og Harstad. Det sammenslåtte selskapet vil innledningsvis ha ca. 80 ansatte og vil være ideelt posisjoner for videre vekst. Antallet ansatte forventes å bli fordoblet i løpet av kommende to års periode.
Pertras administrerende direktør, Erik Haugane, vil fortsette som administrerende direktør for det sammenslåtte selskapet, mens Pertras styreformann, Kaare M. Gisvold, vil bli dets styreleder. Det sammenslåtte selskapet vil ha 7 aksjonærvalgte styremedlemmer og to ansatte valgte styremedlemmer, henholdsvis et fra Oslo og et fra Trondheim.Partene forventer at betingelsene for gjennomføring vil være oppfylt primo/medio november.
Pertra er notert på Oslo Børs ASA og handler med ticker kode "Pertra". NOIL er ikke notert på Oslo Børs ASA, men på OTC listen med ticker kode "NOIL".
Finansiell informasjon vil bli gitt senere.
Det sammenslåtte selskapet vil bli presentert på Hotell Continental i Oslo tirsdag 9. oktober 2007 kl 12:00 CET. Tilstede vil være Kaare M. Gisvold (styreleder i Pertra), Erik Haugane (administrerende direktør i Pertra), Ivar Brandvold (COO i DNO) og Haakon Sandborg (finansdirektør i DNO ASA). Presentasjonen vil bli gjort tilgjengelig på Oslo Børs newsweb på selskapene respektive ticker koder.
Pareto Securities ASA er engasjert av begge partene som finansiell rådgiver i forbindelse med sammenslåingen og for salget av DNOs aksjer i NOIL samt det etterfølgende tilbudet til gjenværende aksjonærer i NOIL.Kontaktpersoner:
Pertra ASA
* Kaare Gisvold: Tlf: +47 90 04 92 89
* Erik Haugane Tlf: +47 90 72 16 55
DNO ASA
Media:
* Ketil Jørgensen, Crux Communication (Norway), tlf. +47 930 36 866
* Ben Willey, Buchanan Communications (UK), tlf. +44 207 466 5000
Investor Relations:
* Haakon Sandborg, CFO DNO ASA, tlf. +47 23 23 84 80
* Robert Arnott, Rådgiver (UK), tlf. +44 207 839 7764
Oppdatert: 18.10.2011 03:39
av Alf Kvassheim
Operatør
Pertra
Partnere
Revus
Bridge Energy
Dana Petroleum
